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이용우 더불어민주당 국회의원(경기 고양시정) (사진 = 이용우 의원실)

(서울=NSP통신) 강은태 기자 = 사회 계층 간 통합을 이끌어 내는 법안 발의에 힘쓰고 있는 이용우 더불어민주당 국회의원(경기 고양시정)이 이번에는 최대 주주 불법 이익 편취 악용에 이용되는 사모 CB·BW 규제법을 대표 발의했다.

이용우 의원은 “ 사모 전환사채 역시 주권상장법인 경영진의 경영·지배권 방어 목적이나 불공정한 사익편취에 악용되지 않도록 신주인수권부 사채와 동일한 수준으로 규제돼야 한다는 시장 요구에 따라 법안을 발의하게 됐다”고 말했다.

이 의원실이 금융감독원(이하 금감원)으로부터 제출받은 자료에 따르면 최근 5년간 국내 상장회사의 사모 전환사채(CB) 규모는 36조 6000억 원으로 연간 약 7조 원이 넘는 규모로 집계됐다.

이는 금융위가 혁신기업에 모험자본 공급 확대라는 정책 수단의 하나로 사모 CB·BW 등 주식연계사채 발행에 있어서 투자자와 대주주에게 유리하도록 전환가를 액면가까지 하향 조정 (Refixing)이 가능토록 허용함에 따라 회사의 미공개 내부정보를 이용한 대주주 등이 최저가에 신주로 전환 인수해 지분확보나 매각차익을 보는 불공정거래가 외국과 달리 아무런 제한 없이 가능한 것이 원인으로 지적된다 .

(사진 = 이용우 의원실)

이에 이러한 문제를 예방하기 위해 신주인수권부 사채의 경우 신주인수권만 분리해 발행하는 것은 공모만 가능토록해 사모 발행이 급감했으나 전환사채(Convertible Bond; CB) 에 ‘ 콜옵션(call-option)’을 부여해 발행회사가 전환사채를 인수한 투자자에게 추후 일정량의 전환사채를 되팔 것을 요구할 수 있도록 하는 이른바 ‘콜 옵션부 전환사채’의 발행 사례가 급증 했다 .

또 통상 전환사채의 50% 이상에 대해 콜옵션을 부여하는 조건으로 발행해 대주주 또는 특수관계인들에게 양도를 통해 불법 및 부당이익 편취와 저가로 발행된 신주의 물량 폭탄에 따른 주가 폭락으로 일반투자자는 대규모 손실을 보는 문제가 발생해 그동안 제도 개선 요구가 많았다 .

따라서 이 의원은 문제가 된 주권상장법인이 사모로 발행한 전환사채, 신주인수권부 사채 등을 최대 주주 또는 그의 특수관계인에게 콜옵션을 부여할 수 없도록 하고 주권 상장법인이 해당 사채를 만기 전에 취득하더라도 이를 지체없이 소각하도록 해 이를 위반해 사채를 발행한 자는 1년 이하의 징역 또는 3000만 원 이하의 벌금에 처하도록 하는 자본시장법 개정안을 대표 했다 .

NSP통신 강은태 기자(keepwatch@nspna.com)

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