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(서울=NSP통신) 임성수 기자 = 일반주주 권익 보호를 강화하려는 자본시장 규율 정비 흐름 속에서 의무공개매수 제도 도입이 추진된다. 오는 6월 중복상장 규제 강화에 이어 인수·합병(M&A) 등 거래 단계까지 규율을 확장하려는 움직임으로 풀이된다. 다만 제도 도입이 M&A 시장 위축으로 이어질 수 있다는 우려가 제기되면서 증권업계와 학계의 시각은 엇갈리고 있다.

이에 대해 증권업계와 학계 관계자들에게 들어보니 “M&A 위축 가능성이 불가피하다”는 반대 의견과 “지배구조 개선을 위한 최소한의 장치”라는 찬성 논리가 맞서고 있다.

이번 법안을 대표 발의한 박상혁 국회 정무위원회 소속 더불어민주당 의원은 국내 상장사 M&A가 주로 기존 지배주주의 지분을 인수하는 주식양수도 방식으로 이뤄지고 있으나 현행 제도는 영업양수도 방식에 일반주주 보호가 제한되는 실정이라며 법안 추진 배경을 설명했다.

그는 “이번 개정안은 지난 1997년 도입됐다가 폐지된 의무공개매수 제도의 한계를 반복하지 않도록 시장의 투명성과 유연성을 동시에 확보하는 데 중점을 뒀다”며 “투명한 M&A 절차를 정착시켜 자본시장의 지속가능한 성장을 도모해야 한다”고 언급했다.

개정안의 핵심은 주식양수도 방식에 대한 일정 비율 이상의 주식 공개매수 의무화다. 이를 통해 소수주주 권익을 보호하고 경영권 프리미엄의 사적 이전을 제한하겠다는 취지다.

의무공개매수 하한선은 ‘50%+1주’로 설정됐다. 세부 수량 조정은 대통령령에 위임해 시장 상황에 따라 탄력적으로 운용할 수 있도록 했다. 아울러 의무를 이행하지 않을 경우 의결권 제한과 형사처벌을 부과하는 제재 조항도 개정안에 포함됐다.

다만 증권업계에서는 거래 비용 증가와 딜 구조 경직화를 우려하는 시각도 제기된다. 공개매수 의무가 확대될 시 인수자 측의 자금 부담이 커지고 이는 구조조정 딜 수요 위축으로 이어질 수 있다는 지적이다. 자본 회수(엑시트) 경로가 제한될 때 투자 위축으로 연결될 수 있다는 점도 부담 요인으로 꼽힌다.

한 증권업계 관계자는 “‘50%+1주’ 기준은 인수자에게 과도한 자금 부담을 요구하는 구조”라며 “이로인해 딜 성사 불확실성이 커지면서 중소형 M&A나 구조조정 거래는 위축될 가능성이 높다”고 개정안을 평가했다.

그는 이어 “제도 도입 후 제3자 배정 유상증자, 지분 스왑 등 우회적 거래 구조 수요가 늘어날 가능성도 배제할 수 없다”며 “가격 변동성이 확대될 경우 제도 취지와 달리 단기 차익 거래 수요를 자극해 시장 왜곡으로 이어질 수 있다는 점도 고려해야 한다”고 덧붙였다.

반면 학계에서는 일반주주 보호와 지배구조 개선 측면에서 제도 도입 필요성을 강조하는 목소리가 나온다. 기존에는 상대적으로 적은 지분 확보로도 인수 기업이 지배권을 행사할 수 있었던 만큼 인수자에게 책임있는 지분 확보를 요구하는 것이 바람직하다는 평가다.

이용우 경제더하기연구소 대표는 “‘50%+1주’ 기준은 인수자에게 책임성을 부여하기 위한 최소한의 장치”라며 “과거 구조조정 중심 환경에서 설계된 제도를 현재 자본시장에 맞게 보완하는 과정으로 볼 필요가 있다”고 설명했다.

이 대표는 이어 “시장 역시 변화된 규율에 적응하는 과정이 필요할 것”이라고 지적했다.