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(서울=NSP통신) 임성수 기자 = 학계와 금융투자업계를 중심으로 국내 자본시장 내 중복상장에 대한 손질 필요성이 커지고 있다.

미국, 일본 등 주요 금융 선진국보다 높은 중복상장 비중이 일반주주 이익을 훼손하고 코리아 디스카운트의 구조적 원인으로 작용하고 있다는 지적에서다.

반면 벤처업계와 상장사 측에서는 중복상장 규제를 원칙적으로 강화할 경우 인수합병(M&A)과 기업공개(IPO) 시장 위축으로 이어질 수 있다는 반론도 내놓고 있다.

한국거래소가 16일 ‘중복상장 제도개선 의견수렴을 위한 공개 세미나’에서 오는 6월까지 제도 개정안을 마련하겠다고 밝힌 가운데 이번 논의의 핵심을 3개 질문으로 정리했다.

핵심은 모회사 일반주주 가치 훼손 가능성이다. 중복상장은 모회사와 자회사가 모두 상장된 상태를 말하는데 이 경우 모회사가 자회사 지배력을 유지한 채 별도 상장을 추진하면 모회사 주주가 보유한 자산 가치가 희석될 수 있다는 지적이 나온다.

특히 자회사 가치가 시장에서 독립적으로 평가되면서 모회사 보유 지분 가치가 할인되고 자회사 배당이 충분히 이뤄지지 않으면 모회사 주주의 현금흐름으로 이어지지 못하는 점도 문제로 꼽힌다.

학계는 이런 구조가 지배주주와 일반주주 간 이해상충을 키운다고 보고 있다.

나현승 고려대학교 경영대학 교수는 세미나 발제에서 “2010년부터 2021년 사이 신규 상장 기준 모회사가 상장된 상태에서 자회사를 상장한 사례가 전체의 약 20%에 달한다”며 “국내 중복상장 비중 역시 꾸준히 증가하는 추세”라고 설명했다.

이어 “지배주주에게 유리한 방향으로 계열사 간 거래가 이뤄질 경우 모회사 또는 자회사 일반주주 중 한쪽은 손해를 볼 수밖에 없는 구조”라고 지적했다.

결국 중복상장 문제는 단순히 상장 숫자의 문제가 아니라 일반주주 보호와 시장 신뢰의 문제로 번지고 있다.

거래소는 ‘원칙적 금지, 예외적 허용’ 방향으로 제도를 손질하겠다는 입장이다.

심사 대상은 경제적 동일체로 인식되는 종속회사를 별도 상장하는 경우다. 자회사가 모회사에 실질적으로 종속돼 있는 상태라면 별도 상장을 쉽게 허용하지 않겠다는 뜻으로 읽힌다.

구체적으로는 자회사의 주된 영업이 모회사에 의존하지 않고 독립적인지, 의사결정과 지배구조가 독립적인지, 상장 필요성과 주주 보호 노력이 충분한지 등을 심사 기준으로 삼을 계획이다.

임흥택 한국거래소 유가증권시장본부 상무는 “모회사가 중복상장이 일반주주에게 미치는 영향을 평가하고 이에 대한 찬반 논의 과정 등을 공시해 자회사에 통지하도록 할 예정”이라며 “이번 개선안 추진을 비롯해 자본시장 밸류업을 위한 노력을 지속하겠다”고 말했다.

다만 거래소는 인수합병과 기업공개에 대한 세부 기준을 지나치게 명문화하지는 않겠다는 입장도 밝혔다.

임 상무는 “기업마다 인수합병·기업공개 활용 목적과 사례가 달라 통일된 가이드라인 제시에는 한계가 있다”며 “일률적 규정보다 개별 심사를 통한 검증이 중요하다”고 설명했다.

시장에서는 방향성에는 공감하면서도 부작용 우려를 함께 제기하고 있다.

금융투자업계와 거래소는 중복상장에 대한 원칙적 금지에 무게를 싣고 있지만 벤처업계와 상장사 측은 자회사 상장까지 폭넓게 막을 경우 M&A와 IPO 시장이 위축될 수 있다고 우려한다.

특히 벤처 생태계에서는 인수 후 자회사 상장을 통해 추가 자금을 조달하고 사업을 키우는 사례가 적지 않다는 점에서 반발이 나온다.

안상준 한국벤처캐피탈협회 부회장은 “인수 자회사의 상장까지 일괄적으로 중복상장으로 규정해 금지할 경우 모회사의 인큐베이팅 기능까지 제약할 수 있다”며 “이는 인수합병 시장 위축과 벤처 생태계 위협으로 이어질 수 있고 기업공개 시장에도 영향을 줄 수 있다”고 말했다.

반면 김수현 DS투자증권 리서치센터장은 “코리아 디스카운트의 핵심 축 중 하나로 중복상장이 자리하게 된 배경에는 무분별한 기업공개가 존재한다”며 “상장 이후 공모가 부풀리기 등 밸류에이션 왜곡 사례도 드러난 만큼 체질 개선은 필요하다”고 반론했다.

법학계에서는 방향성에는 동의하면서도 심사 과정이 과도하게 길어지지 않도록 해야 한다는 의견도 제기됐다.

이상훈 경북대학교 법학전문대학원 교수는 “중복상장 규제 적용에 예외 사안이 존재할 수 있는 만큼 거래소 방향성에는 기본적으로 동의한다”면서도 “일반주주 과반 의견 반영 및 모험자본에 대한 일괄적 제약은 이사회 기능과 시장 신뢰 측면에서 이번 제도개선과 조화를 이루도록 유의해야 할 것”이라고 평가했다.

결국 이번 중복상장 제도 손질 논의의 핵심은 일반주주 보호와 자본시장 신뢰 회복에 있다.

거래소는 원칙적 금지 기조를 예고했지만 시장에서는 M&A와 IPO 위축 같은 부작용 가능성도 함께 제기하고 있다.

앞으로는 거래소가 6월까지 내놓을 구체적 개정안이 어느 수준까지 예외를 인정할지, 또 일반주주 보호와 모험자본 시장 위축 우려 사이에서 어떤 균형점을 찾을지가 핵심 체크포인트가 될 전망이다.