(서울=NSP통신) 임성수 기자 = 코리아 디스카운트의 원인으로 지목돼 온 중복상장 관행에 금융당국이 첫 세부 심사 기준을 내놨다. 이번에 발표된 가이드라인은 지난 3월 발표했던 ‘자본시장 체질개선 방안’ 내 중복상장 원칙적 금지·예외적 허용 기조를 구체화한 후속 조치다.

중복상장은 모회사가 자회사를 별도로 상장하는 것을 의미한다. 국내 자본시장에서 중복상장은 모회사가 사업부를 분할해 자회사로 만들어 상장을 추진하는 사례가 이어지면서 일반주주의 권익 훼손의 원인이 되는 등의 문제가 제기돼 왔다.

당국은 해외 주요국보다 국내에서 중복상장이 관행적으로 추진돼 온 측면이 있었다며 이번 가이드라인을 통해 관련 심사 기준과 절차를 제시해 시장과 소통하겠다는 설명이다. 향후 실제 심사 사례를 반영해 반기별 가이드라인을 보완·공개하는 등 후속 조치를 이어갈 방침이다.

금융당국은 이번에 발표한 ‘중복상장 가이드라인(안)’을 통해 중복상장 범위를 주권상장법인이 실질적으로 지배하는 비상장 회사를 상장하는 경우로 규정했다.

이번 가이드라인에서 중복상장의 범위는 3가지 축으로 구성됐다. 제1호는 외부감사법상 지배·종속 관계 중 종속회사, 제2호는 공정거래법상 동일 기업집단 내 수직적 지배관계 회사, 제3호는 최근 1년 내 제1·2호에 해당했던 회사 등이다.

금융당국은 분할 뿐 아니라 인수 및 신설 등을 통해 형성된 모·자회사의 경우에도 동 기준에 해당한다면 적용 범위에 포함된다고 설명했다.

반면 코넥스 상장법인의 종속회사 상장이나 유가증권·코스닥 상장법인 종속회사의 코넥스 상장은 적용 대상에서 제외된다. 다만 신규 상장 포함 우회상장이나 합병상장(SPAC) 등 우회적 방식은 모두 규제 대상에 포함됐다.

가이드라인의 핵심 중 하나는 모회사 이사회에 일반주주 보호를 위한 5대 절차 의무를 명문화한 점이다. 그동안 “자회사 상장은 자회사 이사회 결정사항”이라는 이유로 모회사 차원의 주주보호 노력이 부족했다는 지적을 반영한 조치다.

5대 의무로는 ▲중복상장이 일반주주에게 미치는 영향 평가 ▲주주보호 방안 마련 및 결의 ▲주주 소통 또는 동의 여부 확인 ▲이사회 찬반 결의 및 자회사 통지 ▲관련 정보 공시가 제시됐다.

해당 규정에서 눈에 띄는 점은 특별위원회 심의 과정이다. 금융당국이 모회사 이사회의 찬반 결의 및 자회사 통지 과정에 독립적인 특별위원회 신설을 요구한 것.

특별위원회는 위원장을 독립이사로 선임하거나 위원의 3분의 2 이상을 독립이사 또는 외부전문가로 구성해 사전에 상장 승인 여부를 심의·의결해야 한다.

거래소 상장심사에서는 기존 질적심사 기준에 모·자회사 구조 특성을 반영한 영업 독립성, 경영 독립성, 투자자 보호 기준이 추가된다.

영업 독립성은 제품·서비스와 사업모델의 차별성, 연구개발과 판매 역량, 모회사 의존도 등을 중심으로 심사한다. 매출이나 매입의 50% 이상을 모회사에 의존하면 원칙적으로 독립성을 충족하지 못한 것으로 보지만 수직계열화 등 불가피한 사유가 인정되면 예외를 둘 수 있다.

경영 독립성은 모회사의 최대주주, 임직원 등이 자회사 경영에 참여하는 등 겸직 비중과 독자적 인사 및 경영 관리 여부를 심사한다. 자회사 이사회의 모든 안건이 모회사 사전승인을 거쳐야 하거나 자회사 이사회에서 수정·부결이 불가능한 경우 실질적으로 의사결정 독립성이 낮다는 설명이다.

투자자 보호 기준으로는 제시된 모회사 의무 이행 여부와 함께 모회사 이사회의 찬성 결의 및 주주 보호 노력을 강조했다. 주주 동의 인정 기준으로는 상법상 감사위원 선임에 준해 3%를 초과하는 의결권을 보유한 주주는 3%로 의결권을 제한하는 ‘3%룰’이 적용됐다.

주주동의 여부에 따른 심사 기준은 차등 적용된다. 물적분할 자회사의 중복상장은 주주동의를 사실상 필수 요건으로 적용한다. 일반적인 중복상장은 주주동의를 받으면 보호 노력 기준을 충족한 것으로 보되 동의가 없으면 자금조달 필요성, 산업 특성, 모·자회사 관계 등을 종합적으로 심사한다.

반면 매출·영업이익·자산이 모두 모회사 대비 10% 미만인 저비중 자회사는 원칙적으로 주주동의를 면제한다. 다만 기업가치가 모회사의 10%를 넘거나 물적분할 자회사인 경우에는 해당 특례가 적용되지 않는다.

그간 시장에서는 중복상장 원칙적 금지·예외적 허용에 대해 상반된 의견이 나타난 바 있다. 일반주주 보호와 자본시장 신뢰 제고에 도움이 될 것이라는 평가와 함께 벤처·중견기업을 중심으로 기업공개(IPO)와 인수합병(M&A) 등 자금조달이 위축될 수 있다는 의견이 대립한 것.

향후 거래소가 개별 기업의 성장 단계와 산업 특성을 실제 심사 과정에서 어느 수준까지 반영할지가 제도 안착 여부를 가를 핵심 변수가 될 전망이다.