(서울=NSP통신) 임성수 기자 = 금융위원회와 한국거래소가 지난 6일 발표한 ‘중복상장 가이드라인(안)’을 두고 학계에서 우려의 목소리가 나오고 있다. 금융당국이 중복상장 심사 기준으로 제시한 ‘3%룰’이 일반주주 보호에 한계가 있음을 지적하며 일반주주 다수결(MoM) 도입을 촉구하고 나섰기 때문이다.

3%룰은 의결권 3%를 초과해 보유한 주주의 의결권을 3%로 제한하고 최대주주의 경우 특수관계인 보유 지분을 합산해 적용하는 제도다. 국내 상장사의 지배구조를 고려해 지배주주의 영향력을 제한하기 위해 도입됐다. 그러나 이해관계가 없는 일반주주의 의결권까지 일률적으로 제한한다는 점에서 실효성 논란이 학계를 중심으로 일고 있는 것.

이에 대해 이용우 경제더하기연구소 대표에게 들어보니 “3%룰은 지배주주뿐 아니라 일반주주의 의결권도 함께 제한하는 만큼 온전한 주주가치를 실현할 기준으로 보기 어렵다”며 “모회사와 일반주주 간 이해상충이 발생하는 상황에서는 일반주주의 의사를 실질적으로 반영하는 MoM 제도를 도입하는 것이 자본시장 밸류업 취지에도 부합하는 방향”이라고 평가했다.

한국기업거버넌스포럼은 지난 6일 논평을 통해 중복상장 가이드라인안 수립의 취지에 공감하면서도 MoM 원칙 도입을 금융당국에 제안했다. 포럼은 3% 의결권 제한이 다수 상장사의 지분 3% 이상을 보유한 국민연금의 의결권을 제한하고 일반주주의 의사를 충분히 반영하지 못하게 하는 부작용을 발생시킬 수 있다고 지적했다.

가이드라인의 실효성에도 의문이 제기된다. 가이드라인 내 심사 절차를 지나치게 세분화한 만큼 기업이 예외 규정을 활용하거나 규제를 우회할 가능성이 커졌다는 지적이다.

이용우 대표는 “개별 사안마다 규정을 적용하는 방식이 실제 투자자 보호 효과로 이어질지는 미지수”라며 “현재 가이드라인은 거래소 상장심사 세부기준에 불과한 만큼 금융당국과 국회, 시장 참여자 간 논의를 통해 법 개정 등 시장 내 책임과 권한을 재정립하는 과정이 뒷받침돼야 실질적인 시장 개선으로 이어질 수 있을 것”이라고 덧붙였다.

금융위와 거래소는 MoM 도입은 법무부가 제시한 주주충실의무 가이드라인에서도 주주평등 원칙과 충돌할 소지가 있다는 점을 고려해 채택하지 않았다고 설명했다. 대신 현재 감사위원 선임에 적용되는 합산 3%룰이 투자자 보호를 위한 대안이라는 입장이다.

아울러 현재 규정 항목의 세분화 역시 시장의 정보 수요를 반영하고 금융당국과 시장 간 소통을 원활하게 하기 위한 취지라고 밝혔다.

한국거래소 관계자는 “‘중복상장 원칙적 금지’의 근본적인 취지는 중복상장을 일률적으로 금지하는 데 있는 것이 아니라 주주가치 보호와 시장 밸류업을 실현하는 데 있다”며 “우선 시장에 제도를 안착시키는 과정에서 기업의 부담을 최소화하면서도 심사 기준의 일관성과 예측 가능성을 확보하는 방향으로 가이드라인을 마련한 것”이라고 설명했다.

향후 가이드라인 적용 사례가 축적되면 일반주주 보호 효과와 기업 부담 간 균형을 위한 제도 보완 논의도 본격화될 전망이다. 이후 금융당국이 후속 보완책을 어떻게 마련할지에 시장의 관심이 모아지고 있다.