(서울=NSP통신) 정송이 기자 = 휴온스글로벌(084110)의 휴온스가 자본잠식 상태의 계열사 휴온스랩을 흡수합병하기로 하면서 주주들 사이에서 합병비율 불공정 논란이 불거지자 휴온스글로벌이 주주간담회를 소집했다.

이에 대해 휴온스그룹 관계자에 들어보니 “이번 합병과 관련해 휴온스와 휴온스랩 각각의 적정성 검토에 이어 주주들의 입장에서도 합병이 주주들에게 미치는 영향과 적정성을 별도로 검토할 계획”이라며 “특별위원회를 구성하고 외부 전문가 자문을 받아 주주간담회를 열 예정”이라고 말했다. 다만 “주주간담회 일정은 아직 확정되지 않았다”고 덧붙였다.

지주사 이사회는 합병비율 산정의 법적 결정 권한이 없으나 주주 가치 훼손 우려를 불식시키기 위해 별도 특별위원회를 꾸리고 세부 평가 방법론과 기술가치 반영 근거를 설명하기로 했다. 일부 주주들 사이에서는 합병비율이 불리하게 적용됐다는 반발이 나오고 있다.

휴온스그룹 관계자는 “합병 비율은 휴온스와 휴온스랩이 임의로 정한 것이 아니라 외부 평가를 통해 산정된 것”이라며 “ 주주 입장에서도 합병 비율의 적정성을 독립적으로 검토할 예정”이라고 말했다.

휴온스는 지난 18일 이사회를 열고 자회사인 휴온스랩을 흡수하는 합병 계약 체결을 승인·공시했다. 기존 합성의약품 중심 구조에서 발생하는 신약 파이프라인 부족 문제를 해결하고 정부의 약가제도 개편 압박에 따른 매출 하방 위험을 타개하기 위한 조치다. 이번 흡수합병으로 휴온스는 주권상장법인 지위를 유지하면서 휴온스랩 주주에게 합병신주 382만5327주(24.2%)를 교부하고 최대주주 지배구조 변동 없이 7월 임시주총과 8월 18일 합병기일 일정을 진행한다.

휴온스가 합병 주체로 선정된 배경에는 재무 구조 차이가 있다. 순수지주회사인 휴온스글로벌은 관리조직 위주여서 수입원과 현금이 제한적이고 생산·인허가 인프라가 전무하다. 반면 휴온스는 안정적인 캐시카우와 인적·물적 자원을 갖춰 합병 주체로서 적합하다는 판단이다.

휴온스 관계자는 “휴온스글로벌이 지주사로서 제약 사업을 영위하는 휴온스가 바이오 역량을 확장하는 것이 적정하다고 판단해 휴온스랩 합병을 진행한 것”이라고 말했다.

흡수 대상인 휴온스랩은 지난해 영업손실 약 102억원을 기록하고 전년 대비 적자 폭이 20.8% 확대된 자본잠식 상태다. 매출 기반이 없는 순수 R&D(연구개발) 법인인 만큼 임상 파이프라인 진행에 필수적인 연구개발 자금을 외부에서 조달할 수밖에 없는 구조였다. 앞서 휴온스는 지난달 23일 100% 종속회사인 휴온스생명과학을 선제 흡수합병해 제약 사업 경쟁력을 강화했다.

합병 이후 휴온스는 휴온스랩이 국내 품목허가 신청을 완료한 인간유래 히알루로니다제 완제의약품과 약물확산 플랫폼 기술의 상용화 단계에서 자사 인프라와 영업 조직을 전면 투입해 중복 투자비용을 줄이고 매출을 키운다는 방침이다. 기존 파이프라인에 휴온스랩의 바이오의약품 파이프라인·R&D 인력·원천 특허를 결합해 장기 기술 경쟁력도 내재화한다.

다만 휴온스랩의 연간 100억원대 영업손실을 단기간에 흡수해야 하는 만큼 영업이익률 하락은 불가피하다. 이에 대해 관계자는 “휴온스랩은 연구개발 비중이 높은 기업인 만큼 연구개발비 투자는 지속될 수밖에 없는 구조”라고 말했다.

업체에 따르면 합병 법인은 연구개발 역량 강화를 통해 혁신형 제약기업 인증을 획득하고 보건복지부 약가제도 개편안에 따른 약가 우대 이점을 확보해 규제 압박에 대응한다는 방침이다. 혁신형 기업으로 인증받으면 기존 복제약 기본 개편안인 오리지널 대비 45%보다 높은 49%의 약가를 최대 4년간 받고 신규 복제약 등재 시에도 최대 4년간 60%의 우대 약가를 보장받아 제네릭 의약품 시장에서 원가 경쟁력을 유지할 수 있다.